南兴装备股份有限公司关于2017年性股票激励计划预留授予性股票第一个解除限售期解

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日召开第三届董事第十五次会议，审议通过了《关于2017年性股票激励计划预留性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于公司2017年性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据公司2016年年度股东大会的授权，办理本次激励计划预留授予性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。现将相关事宜公告如下：

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事对本次激励计划及其他相关议案发表了意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2017年性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予性股票的议案》。公司董事对此发表了意见，认为激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留性股票的议案》《关于调整预留性股票价格的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留性股票20万股。公司董事对此发表了意见，认为激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分性股票的议案》。董事发表了同意的意见。

　　11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　12、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年性股票激励计划首次授予性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的性股泡枣儿票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。

　　13、2019年4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分性股票的议案》。董事发表了同意的意见。

　　14、2019年4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。本次回购注销完成后，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

　　15、2019年5月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年性股票激励计划预留性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名，可解除限售的性股票数量为8万股。

　　16、2019年6月18日，公司实施了2018年年度权益，以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此，本次激励计划预留性股票授予股数为300,025股，预留性股票第一个解除限售期可解除限售的性股票数量为120,005股。

　　根据公司《2017年性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划授予的性股票限售期为自授予日起12个月。预留性股票第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授性股票数量的40%。公司预留性股票的授予日为2018年5月7日，预留已授予部分的性股票第一个限售期已届满。

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意根据公司2016年年度股东大会的授权，办理本次激励计划预留授予性股票第一个解除限售期的解除限售事宜。

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2017年性股票激励计划预留部分授予的性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。